Interessenkonflikte lassen sich bei einer Kapitalverwaltungsgesellschaft, welche für ihre Kunden eine Vielzahl von Wertpapierdienstleistungen erbringt, nicht immer ausschließen. In Übereinstimmung mit den Vorgaben des § 27 Kapitalanlagegesetzbuches (KAGB) informiert Sie die Gesellschaft daher nachfolgend über die weitreichenden Vorkehrungen zum Umgang mit diesen Interessenkonflikten im Bereich der Portfolioverwaltung sowie bei der Verwaltung von Wertpapier- und Immobilien-Sondervermögen.

Solche Interessenkonflikte können sich beispielsweise ergeben zwischen der MEAG MUNICH ERGO Kapitalanlagegesellschaft mbH (im Folgenden als „Gesellschaft“ bezeichnet), anderen Unternehmen der Münchener Rück Gruppe, der Geschäftsleitung der Gesellschaft, den Mitarbeitern der Gesellschaft oder anderen Personen, die mit der Gesellschaft verbunden sind, und den Kunden der Gesellschaft oder zwischen den Kunden.

Organisatorische Maßnahmen im Falle von Interessenkonflikten

Um bereits dem Entstehen von potenziellen Interessenkonflikten entgegen zu wirken, wurde bei der Struktur der Aufbauorganisation auf eine Funktionstrennung, insbesondere von miteinander unvereinbaren Tätigkeiten, geachtet. Das Prinzip der Funktionstrennung gilt dabei bis auf Ebene der Geschäftsführung.  Ergänzend wurde  zur Identifikation, Vermeidung sowie zum Management von Interessenskonflikten eine  Compliance-Stelle geschaffen. Diese Stelle wurde im Zuge einer Auslagerung auf die MEAG MUNICH ERGO AssetManagement GmbH übertragen.

Außerdem hat die Gesellschaft ihre Mitarbeiter auf hohe ethische Standards verpflichtet. Die Gesellschaft erwartet jederzeit Sorgfalt und Redlichkeit, rechtmäßiges und professionelles Handeln, die Beachtung von Marktstandards, und insbesondere immer die Beachtung des Kundeninteresses.

Trotz dieser organisatorischen Maßnahmen können sich innerhalb der jeweiligen Organisationseinheiten und Prozessschnittstellen nachfolgende Interessenkonflikte ergeben:

• der Erhalt von Zuwendungen  von Dritten in Form von Geschenken, Essenseinladungen, Reisen oder im Zusammenhang mit Wertpapierdienstleistungen;
• eine überwiegend erfolgsbezogene Vergütung von Mitarbeitern;
• die Erlangung von Informationen, die nicht öffentlich bekannt sind (sog. Insiderinformationen);
• persönliche Beziehungen der Mitarbeiter oder der Geschäftsleitung oder der mit diesen verbundenen Personen;
• die Mitwirkung dieser Personen in Aufsichts- oder Beiräten;
• die Stellung als Konzernunternehmen gegenüber Kunden;
• Geschäfte zwischen von der Gesellschaft verwalteten Investmentvermögen und Individualportfolios (sog. Cross Trades);
• Umschichtungen in den Sondervermögen;
• Identische Interessen mehrerer Kunden (z.B. Fonds-/Portfolioverwaltung) an einem Erwerb oder Verkauf einer bestimmten Immobilie.
• Identische Interessen mehrerer Kunden an einem Beteiligungserwerb an Investitionsprojekten;
• Zusammenfassung gleichartiger Kauf-bzw. Verkaufsorders (sog. Block Trades);
• Anleger können sich Vorteile gegenüber anderen Anlegern verschaffen, indem sie versuchen, Geschäfte in Fondsanteilen zu bekannten Anteilpreisen abzuschließen.

Diese wurden wie folgt geregelt bzw. wurden wie folgt vermieden:

• Verpflichtung zur Einhaltung der Wohlverhaltensrichtlinien bzw. Organisationsrichtlinie/Verhaltenskodex;
• Führung einer Sperrliste, um möglichen Interessenkonflikten z. B. durch Geschäfts- verbote zu begegnen;
• Regelungen über die Annahme und Gewährung von Zuwendungen sowie deren Offenlegung (z.B. Annahmegrenze für Geschenke EUR 40,00/Annahmeverbot Reiseeinladungen etc.);
• keine überwiegend variable Vergütung;
• Schaffung von Vertraulichkeitsbereichen durch Errichtung von Informationsbarrieren, die Trennung von Verantwortlichkeiten und/oder räumliche Trennung (sog. Chinese Walls);
• Führung einer Insider- bzw. Beobachtungsliste, die der Überwachung des sensiblen Informationsaufkommens sowie der Verhinderung eines Missbrauchs von Insiderinformationen dient;
• Offenlegung von Wertpapiergeschäften solcher Mitarbeiter gegenüber der Compliance-Stelle, bei denen im Rahmen ihrer Tätigkeit Interessenkonflikte auftreten können;
• Bei Delegation von Aufgaben stellt die Gesellschaft sicher, dass das Interesse der Anleger gewahrt ist;
• Überwachung der Portfolioumschlagsrate;
• geregeltes Losverfahren beim Erwerb von Immobilien unter Aufsicht von Compliance/MiFID Beauftragten;
• Pro rata Kürzung der Beteiligung an Investitionsprojekten im Fall einer Zuteilung, die die abgegebenen Angebote unterschreitet sowie organisatorische Sicherstellung eines fairen Informationsflusses innerhalb der Projektbeteiligten;
• bei Neugestaltung von Produkten wird auch das Vorhandensein von Interessenkonflikten geprüft;
• Regelungen zum Umgang mit Block Trades;
• Vorgabe an die Verwahrstellen bestimmte Orderannahmeschlusszeiten (sog. Cut-off Zeiten) einzuhalten, um die Möglichkeit zu unterbinden, dass Anleger sich durch bekannte Anteilspreise Vorteile gegenüber anderen Anlegern verschaffen können;
• regelmäßige Compliance-Schulungen der Mitarbeiter.

Auf die folgenden Punkte weist die Gesellschaft insbesondere hin:

In der Portfolioverwaltung haben die Kunden der Gesellschaft die Verwaltung und damit auch die Entscheidung über den Kauf und Verkauf von Finanzinstrumenten auf ihren Vermögensverwalter delegiert. Damit trifft die Gesellschaft im Rahmen der vereinbarten Mandate die Entscheidungen über Käufe und Verkäufe, ohne zuvor die Zustimmung des Kunden einzuholen. Diese Konstellation kann einen bestehenden Interessenkonflikt verstärken. Hieraus unter Umständen resultierende Risiken begegnet die Gesellschaft durch geeignete organisatorische Maßnahmen (s.o.), insbesondere einer am Kundeninteresse ausgerichteten Investmentauswahl. Auf diese Weise können wir sicherstellen, dass bei der Auswahl der Finanzinstrumente die Ergebnisse, die Kontinuität des Portfoliomanagements und die Übereinstimmung mit den mit dem Kunden vereinbarten Anlagezielen im Vordergrund stehen.